우리나라 기업 합병 세제의 연구

우리나라 기업 합병 세제의 연구

 

                                                              한남대학교

 

Ⅰ.서론

 

Ⅱ.기업합병의 동기와 조세회피

 

1. 기업 합병의 개념
기업 합병이란 독립된 두 개 이상의 기업이 완전히 통합되어 새로운 하나의 기업이 형성되는 것을 말합니다.

법률적 합병: 상법상 특별 규정에 따라 청산 절차를 거치지 않고, 소멸 기업의 권리와 의무를 포괄적으로 이전함.

경제적 합병: 법적 절차를 거치지 않고 해산, 영업 양도 등을 통해 사실상 합병 효과를 얻는 경우.

 

2. 기업 합병의 동기

-경영전략적 동기: 외적 성장, 규모의 경제, 기술 개발 능력 향상, 국제화를 목표로 함.

-영업정책적 동기: 시장 지배력 증가, 신규 시장 진출, 시장 참여 시간 단축.

-재무적 동기: 경영 위험 감소, 자금 조달 능력 확대, 세금 절세.

-기타: 부실 기업 구제, 주가 상승 등의 이유.

 

3. 기업 합병의 세금 동기와 조세 회피 유형
합병 과정에서 세제 규정과 관련된 동기가 생기며, 다양한 조세 회피 유형이 나타납니다. 대표적인 사례는 다음과 같습니다:

-이월결손금 공제를 통해 법인세 절감.

-합병 비율 조정을 통한 경제적 이익 제공.

-부실 자산을 승계 후 손금 처리.

-자기주식의 감자 또는 증자 처리로 특정 주주에게 이익 제공.

-감가상각 규정을 이용한 조세 절감.

-자본 소득에 대한 낮은 세 부담 활용.

-부동산 양도세 회피를 위한 합병.

-주식 취득을 통한 배당소득 과세 회피.

 

III. 우리나라의 企業合倂 稅制

1.국세기본법

합병으로 인한 납세의무의 승계

 

2.국세징수법

합병으로 인한 소멸법인의 체납처분 속행

 

3.법인세

(1)이월결손금의 공제

(2) 피합병법인의 청산소득에 대한 과세

(3) 피합병법인의 세무조정사항 승계여부

(4) 합병시 소멸법인의 사업연도

(5) 피합병법인의 납세지 변경

(6) 합병차익으로 충당된 이월결손금

(7) 피합병법인의 준비금, 충당금등의 처리

(8) 합병차익의 익금과 손금계상

(9) 현실적인 퇴직의 적용

(10) 감가상각의 계산

(11) 배당금 또는 분배금의 의제

(12) 중간예납

(13) 피합병법인의 법인세 과세표준 신고

(14) 납세의무의 승계

(15) 지급보고불성실가산세 부과대상 지급금액

(16) 특별부가세의 과세

 

4. 소득세법:

합병 시 종업원이 실제 퇴직금을 받으면 퇴직소득으로 간주하며, 합병법인은 피합병법인의 소득세 원천징수 의무를 승계.

주주, 사원 등이 합병으로 얻는 초과 금액은 배당소득으로 간주하며, 배당 수입 및 지급 시기는 합병등기일.

 

5. 자산재평가법:

합병법인은 피합병법인의 재평가세 및 신고 의무를 승계.

합병으로 인해 자산 소유권이 이전되는 경우, 양도로 보지 않음.

 

6. 부가가치세법:

합병법인은 피합병법인의 폐업 사실을 관할 세무서에 신고해야 함.

 

7. 상속세법:

-유가증권 평가: 합병 전 3개월 평균액을 기준으로 평가.

-합병 시 증여 의제: 특수관계 법인이 합병으로 얻게 되는 이익은 증여로 간주하며, 대주주 기준으로 평가.

 

8. 특별소비세법:

합병으로 영업을 승계한 경우 즉시 세무서에 신고해야 함.

 

9. 전화세법:

피합병법인의 전화는 합병법인의 자산으로 간주.

 

10. 지방세법:

-납세 의무: 합병법인은 피합병법인의 지방세 납부 의무를 승계.

-취득세 비과세: 합병으로 인한 자산 취득 시 취득세 비과세.

-부동산 등기의 등록세: 합병으로 인한 소유권 이전 등기 시 등록세 부과.

-법인 등기의 등록세: 영리법인 4/1000, 비영리법인 2/1000로 등록세 부과.

 

 

Ⅳ. 기업합병세제의 문제점 및 개선방안

 

1. 권리의무 승계에 관한 규정

합병 시 권리의무 승계를 국세기본법에 일괄 규정하여 개별세법에서 발생하는 납세자의 혼란과 법 적용의 복잡성을 해소해야 한다.

 

2. 합병 시 청산소득 법인세 과세 제외

기업 합병은 기업의 존속과 성장을 위한 재편 과정으로 실제 청산이 아니므로, 조직변경과 마찬가지로 청산소득에 법인세를 부과하지 말고 실질적으로 소득이 귀속되는 주주 및 출자자에게만 과세해야 한다.

 

3. 피합병법인의 세무조정사항 승계

장부가액 합병 시 피합병법인의 모든 세무조정사항도 합병법인이 승계하도록 해야 하며, 이를 통해 자산·비용 평가의 일관성을 유지해야 한다.

 

4. 합병 시 개업·폐업 신고 간소화

부가가치세법상 신고만으로 특별소비세법상 개업·폐업 신고도 갈음하도록 하여 중복 신고의 불편을 없애야 한다.

 

5. 취득세 및 등록세의 과세 문제

합병으로 인한 취득은 실질적 취득이 아니라 형식적 소유권 이전에 불과하므로 등록세는 비과세하고, 합병 후 추가적 세율적용 대상이 발생할 경우에만 추가 세액을 과세하도록 해야 한다.

 

6. 합병처리방법 과세제도의 명확화

지분풀링법과 매수법의 혼재된 상황에서 합병 시 발생하는 과세 문제를 명확히 규정하고, 기업이 합병방식을 선택할 수 있도록 제도를 정비해야 한다.

 

7. 불공정 합병비율에 대한 증여세 과세

특수관계 유무에 관계없이 불공정 합병으로 인한 증여에 대해 명확한 과세기준과 규정을 마련하여 공평 과세를 실현해야 한다.

 

8. 의제배당금액 계산 시 주식 평가액

합병 시 취득 주식의 평가를 액면가가 아닌 시가 또는 기준시가로 평가하여 상속·증여세와 일관성을 유지하도록 해야 한다.

 

9. 자산의 평가증으로 인한 합병차익 과세 문제

고정자산 평가차익의 익금산입 규정에 일관성이 없으므로 법률상 평가차익의 익금 여부를 명확히 하고 과세 의도를 분명히 밝혀야 한다.

 

Ⅴ.결론

기업 합병과 관련된 세법 규정을 명확히 하고 통일적으로 정비하여, 납세자의 혼란을 방지하고 기업 구조조정을 촉진하며 조세회피 가능성을 최소화해야 한다.